辽阳腊莱信用担保有限公司

關于上市公司收購，以下說法正確的有（）。
Ⅰ原來的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28％，乙無需向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約收購的申請
Ⅱ地方國資委控股的國有企業(yè)持有上市公司60％的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40％無償劃撥給央企，可免于以要約收購方式增持股份
Ⅲ某地方國資控制的國有企業(yè)甲將其持有的上市公司56％股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國資控制的國有企業(yè)，兩個國資企業(yè)分屬不同省份國資委控制，可免于以要約收購方式增持股份
Ⅳ因上市公司回購股份減資導致某股東的股權(quán)比例由不足30％變成31％，可適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份
Ⅴ持股30％以上的投資者的股權(quán)，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化，可免于以要約收購方式增持股份

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務困難的有（）。
Ⅰ2011年12月31日凈資產(chǎn)為負值，2012年9月3013凈資產(chǎn)為正值
Ⅱ2010年、2011年凈利潤均為負值
Ⅲ因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復上市
Ⅳ2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務停頓，2012年6月恢復主營業(yè)務的經(jīng)營

甲集團公司持有乙上市公司60％的股份，2016年5月16日（周一），通過交易所采用集中競價的方式增持了1％的股權(quán)，以下相關描述正確的有（）。
Ⅰ甲集團公司可以直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)
Ⅱ甲集團公司應向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請
Ⅲ甲集團公司應當在5月17日通知上市公司其購人上市公司股份的行為
Ⅳ乙上市公司應當在5月17日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告
Ⅴ甲集團公司在5月17日不得再行增持乙上市公司的股票

以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形？（）
Ⅰ經(jīng)政府批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35％
Ⅱ上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益
Ⅲ收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化
Ⅳ控股股東已持有上市公司50％的股份，繼續(xù)增持5％，不影響該公司的上市地位
Ⅴ投資者已協(xié)議收購上市公司30％的股份，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（）
Ⅰ經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30％
Ⅱ在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2％
Ⅲ在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位
Ⅳ因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％
Ⅴ因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

以下情形中，可以免于以要約收購方式增持股份的有（）。
Ⅰ甲公司收購乙公司，甲公司與乙公司在收購前后均受丙公司控制，收購未導致乙公司實際控制人發(fā)生變化
Ⅱ因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致某投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％
Ⅲ上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益
Ⅳ經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約
Ⅴ持有上市公司已發(fā)行股份51％的控股股東，繼續(xù)增持1％的股份

甲、乙無任何關聯(lián)關系，丙為可持續(xù)經(jīng)營的上市公司，下列說法錯誤的是（）。
Ⅰ乙持有丙51％，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35％股份的過戶登記
Ⅱ甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙2／3的董事會成員
Ⅲ乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔保
Ⅳ甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份

以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確？（）
Ⅰ上市公司中來自收購人的董事為1／4
Ⅱ經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票
Ⅲ被收購公司陷入財務困難，收購人為了挽救可以對其進行關聯(lián)交易
Ⅳ收購人不得提議改選被收購公司董事會

不考慮其他因素，就單項事項而言，以下符合管理層收購上市公司規(guī)定的條件的有（）。
Ⅰ公司董事會共9名成員，獨立董事為3名
Ⅱ公司聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告
Ⅲ收購經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議
Ⅳ監(jiān)事會需對本次收購發(fā)表獨立意見

某上市公司董事會由3名管理層董事和4名獨立董事構(gòu)成，現(xiàn)在3名管理層董事擬對該上市公司進行協(xié)議收購，假設不存在關聯(lián)關系，下列說法正確的有（）。
Ⅰ因獨立董事占全體董事會不到2／3，故不能進行該項收購
Ⅱ本次收購應當經(jīng)董事會審議通過后，再召開股東大會審議通過
Ⅲ本次收購應當在取得2／3以上獨立董事同意后，提交股東大會審議
Ⅳ本次收購應當經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)2／3以上通過
Ⅴ獨立董事發(fā)表意見前，必須聘請獨立財務顧問出具專業(yè)意見